Что такое закрытая подписка при размещении акций
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».
Шаг 3. Размещение дополнительных акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.
Глава 36. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки
Глава 36. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки
36.1. Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии с пунктом 7 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
Эмитент вправе продлить указанный в абзаце первом настоящего пункта срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. Внесение изменений в условия размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, в части продления срока их размещения должно осуществляться в порядке, установленном главами 12 и 13 настоящего Положения.
Запрещается начинать размещение облигаций в рамках программы облигаций без предоставления возможности ознакомления с программой таких облигаций.
Информация о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
36.3. В соответствии с пунктом 5 статьи 27.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запрещается начинать размещение облигаций с обеспечением, предоставляемым третьим лицом, регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к сведениям о лице, предоставляющем обеспечение, и условиях предоставляемого им обеспечения.
36.4. Запрещается начинать размещение облигаций в случае, если в соответствии с пунктом 2 статьи 29.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмитент этих облигаций обязан определить представителя их владельцев, до внесения сведений о представителе владельцев таких облигаций в решение об их выпуске.
36.5. Запрещается начинать размещение структурных облигаций, в соответствии с решением о выпуске которых отдельные условия выпуска структурных облигаций устанавливаются уполномоченным органом управления эмитента до начала размещения структурных облигаций, ранее даты раскрытия (предоставления) эмитентом информации об указанных условиях, а также ранее даты представления в Банк России уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций в порядке, установленном главой 35 настоящего Положения.
Реклама ценных бумаг не должна содержать информацию, предусмотренную частью 5 статьи 29 Федерального закона «О рекламе».
36.7. Не допускается реклама ценных бумаг в случаях, предусмотренных частями 1, 6 и 8 статьи 29 Федерального закона «О рекламе».
36.8. В случае если размещение путем закрытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции, предполагается осуществлять с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению таких облигаций, эмитент до даты начала размещения облигаций должен предоставить ему список лиц, входящих в круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций путем закрытой подписки, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации могут быть признаны заинтересованными в совершении сделок по размещению облигаций.
36.9. В случае если при размещении ценных бумаг путем подписки в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2016, N 27, ст. 4271; 2016, N 27, ст. 4271; 2019, N 16, ст. 1818) предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, лица, имеющие преимущественное право, осуществляют его путем подачи заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.
Договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным с момента, указанного в условиях размещения ценных бумаг, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. При этом в случае, если заявления о приобретении ценных бумаг поступают до даты начала размещения ценных бумаг и оплата таких ценных бумаг осуществляется до даты начала размещения ценных бумаг, договоры, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг, считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг.
36.10. В случае предоставления в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых путем подписки:
уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг должно осуществляться после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, должен составляться на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату, определенную в соответствии с пунктом 2 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, в соответствии с пунктом 3 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, определенном в соответствии с пунктами 1 и 1.1 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;
срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг должен определяться в соответствии с пунктом 2 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах». До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе как путем осуществления преимущественного права их приобретения не допускается;
в случае если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций предусматривает оплату размещаемых акций неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, в соответствии с пунктом 3.3 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;
в случае если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, срок оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право, не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения;
в случае если условия размещения ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, содержат указание на то, что ценные бумаги размещаются среди инвесторов, являющихся участниками инвестиционной платформы, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, вправе по своему усмотрению осуществить преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Требования настоящего пункта не применяются к условиям размещения акций непубличного общества или ценных бумаг, конвертируемых в его акции, в случае, если уставом этого непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, определен отличный от установленного статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим пунктом порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций или ценных бумаг, конвертируемых в его акции. В указанном случае условия размещения таких ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, должны включать в себя порядок осуществления преимущественного права, определенный уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества.
В случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными в случае, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
36.13. При размещении ценных бумаг путем подписки зачисление размещаемых ценных бумаг на лицевые счета (счета депо) осуществляется только после полной оплаты этих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока их размещения, установленного в условиях размещения ценных бумаг, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе.
36.14. В случае если размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг, условия размещения таких ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, могут предусматривать обстоятельства, предусмотренные пунктом 11 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
36.15. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых путем подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.
36.16. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный год.
В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций такие акции остаются неразмещенными.
36.17. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
присвоения иностранным финансовым инструментам международного кода (номера) идентификации ценных бумаг и международного кода классификации финансовых инструментов;
квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг в порядке, установленном Указанием Банка России от 3 октября 2017 года N 4561-У «О порядке квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг», зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 3 апреля 2018 года N 50596, 9 октября 2018 года N 52367;
признания эмитента размещаемых ценных бумаг квалифицированным инвестором или отнесения такого эмитента к квалифицированным инвесторам в силу федерального закона;
совершения сделки по размещению ценных бумаг через брокера (за исключением совершения сделки по размещению ценных бумаг эмитентом, являющимся квалифицированным инвестором в силу федерального закона).
36.18. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, векселями, выданными в соответствии с иностранным правом, или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом, может осуществляться без соблюдения условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 36.17 настоящего Положения.
Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, иностранными финансовыми инструментами, не квалифицированными в качестве ценных бумаг, допускается при одновременном соблюдении условий, предусмотренных абзацами четвертым и пятым пункта 36.17 настоящего Положения.
Совершение брокером сделки по размещению ценных бумаг, в оплату которых вносятся ценные бумаги иностранных эмитентов, не допущенные к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, или иностранные финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг, может осуществляться без оказания эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения его ценных бумаг.
36.19. В соответствии с пунктом 3 статьи 27.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2002, N 52, ст. 5141; 2018, N 53, ст. 8440) размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещается.
36.20. Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга), за исключением размещения облигаций субординированного облигационного займа.
Оплата акций негосударственного пенсионного фонда путем зачета денежных требований к фонду в соответствии с пунктом 8 статьи 4 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» не допускается.
36.22. Размещением ценных бумаг российского эмитента посредством размещения иностранных ценных бумаг считается:
зачисление размещаемых ценных бумаг российского эмитента, права в отношении которых удостоверяются размещаемыми иностранными ценными бумагами, на счет депо депозитарных программ, открытый в российском депозитарии, которому открыт счет депо номинального держателя в центральном депозитарии;
совершение действий, являющихся размещением иностранных ценных бумаг в соответствии с иностранным правом.
36.23. Размещение ценных бумаг по подписке помимо действий, предусмотренных пунктом 6.1 настоящего Положения, включает в себя также оплату размещаемых ценных бумаг.
Закрытая подписка среди всех акционеров АО
В данной статье речь пойдет о размещении акций посредством закрытой подписки, которое может быть осуществлено без предоставления акционерам, голосовавшим против принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки или не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу, преимущественного права.
Принятие решения о размещении дополнительных акций является первым этапом процедуры эмиссии акций. Таким решением должны быть определены:
— количество размещаемых дополнительных акций;
— способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка;
— круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций;
— цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;
— перечень имущества, которым могут оплачиваться акции, и наименование оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества (указывается в случае оплаты дополнительных акций неденежными средствами);
— форма оплаты размещаемых дополнительных акций.
Также могут быть определены иные условия размещения дополнительных акций, включая:
— срок размещения дополнительных акций или порядок его определения;
— порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций;
— порядок и условия заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций;
— информацию о том, кто несет расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на лицевые счета приобретателей (если данное условие не предусмотрено, то такие расходы несет эмитент).
Принимая общим собранием акционеров решение о размещении дополнительных акций только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), важно правильно определить количество размещаемых акций, так как при этом необходимо соблюсти одновременно два условия, при которых такое размещение будет возможным:
Определяя порядок и условия размещения дополнительных акций в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг для удобства акционеров можно предусмотреть порядок расчета максимального количества акций, которое каждый акционер может приобрести в процессе размещения.
Так, например, максимальное количество дополнительных акций, которое каждый акционер имеет право приобрести, может быть рассчитано по формуле:
X=А * коэффициент, где:
А – количество акций той же категории (типа), что и подлежащие размещению, принадлежащих акционеру по данным реестра акционеров на дату составления списка акционеров, имеющих право приобрести размещаемые акции.
Коэффициент – число, соответствующее числу раз, в которое увеличивается уставный капитал.
Коэффициент должен быть выражен целой цифрой. Если коэффициент будет выражен дробным числом, то возможно образование дробных акций.
Данная формула позволяет при расчете количества акций, подлежащих размещению, соблюсти оба условия, при которых описываемый вариант размещения акций по закрытой подписке может быть использован.
Максимальное количество дополнительных акций можно также рассчитать по формуле, которая используется при расчете пропорционального количества акций, размещаемых лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций:
X=А/В * С, где:
А – количество акций той же категории (типа), что и подлежащие размещению, принадлежащих акционеру по данным реестра акционеров на дату составления списка акционеров, имеющих право приобрести размещаемые акции;
В – количество ранее размещенных акций той же категории (типа);
С – количество подлежащих размещению акций той же категории (типа).
Однако данная формула не всегда соблюдает первое условие – предоставление акционерам возможности приобрести целое число размещаемых акций, поэтому если при расчете количества приобретаемых акций хотя бы у одного акционера возможно образование дробной акции, использование такой формулы невозможно.
Следующим, после принятия решения о размещении дополнительных акций, этапом процедуры эмиссии является утверждение Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), должно содержать:
Дата составления списка акционеров, среди которых предполагается размещение дополнительных акций, может совпадать, например, с датой, на которую составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, так как решение о размещении акций посредством закрытой подписки может быть принято только общим собранием акционеров. Либо такой датой может быть дата непосредственно проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о размещении дополнительных акций.
В свою очередь порядок определения даты составления списка акционеров может предусматривать, например, что такой датой будет дата государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, или порядок определения может быть привязан к любой другой дате или событию. Важно, чтобы перед началом размещения акций такой список был составлен, так как в соответствии с этим списком до начала размещения акций акционеры общества должны быть уведомлены о возможности приобретения размещаемых акций.
Порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых акций
Порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых акций предусмотрен п.6.2.7 Приказа ФСФР России от 16 марта 2005 года №05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Стандарты эмиссии), в соответствии с которым акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные ФЗ «Об АО» и указанными Стандартами эмиссии для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемы акций.
Итак, обобщив положения законодательства о порядке и сроках уведомления акционеров, предусмотренные ФЗ «Об АО» и Стандартами эмиссии, мы получим следующий порядок и сроки уведомления акционеров о возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа): уведомление осуществляется после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения, в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров, или путем вручения такого уведомления под роспись каждому акционеру, включенному в список акционеров, имеющих право приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Если уставом общества порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров не определен, то следует руководствоваться нормами ФЗ «Об АО» (п.1 ст.41, п.1 ст.52), в соответствии с которыми сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Уведомление должно содержать сведения о:
— количестве размещаемых акций;
— цене размещения дополнительных акций или порядке определения цены размещения;
— порядке определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер, включенный в список акционеров, имеющих право приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
— порядке, в котором заявки акционеров о приобретении акций должны быть поданы в общество;
— сроке, в течение которого такие заявки должны поступить в общество.
Срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Срок, в течение которого акции, размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров – владельцев акций определенной категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), должен составлять в соответствии с законодательством не менее 45 дней и не более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Требование к минимальному сроку не применяется для акционерных обществ, состоящих из одного акционера, а также в случае, если решение о размещении дополнительных акций принято единогласно всеми акционерами акционерного общества – владельцами его голосующих акций и содержит срок (порядок определения срока) их размещения, то есть срок размещения в данном случае может быть менее 45 дней.
Определяя срок или порядок определения срока размещения, порядок и условия размещения, следует помнить, что порядок и условия размещения путем подписки ценных бумаг, установленный Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность приобретения этих ценных бумаг.
В понятие «приобретение» в данном случае включается весь порядок размещения акций, начиная с заключения договора (подачи заявки на приобретение дополнительных акций) и заканчивая внесением приходной записи о зачислении размещаемых акций на лицевые счета приобретателей.
Порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций.
Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть определен любой удобный для акционеров и общества порядок заключения договоров, не противоречащий действующему законодательству. Как правило, порядок заключения договоров содержит: порядок и условия подачи и удовлетворения заявок на приобретение дополнительных акций, порядок и срок направления эмитентом договора приобретателю, порядок и срок направления подписанного приобретателем договора в общество.
Размещение акций начинается в срок, предусмотренный зарегистрированным Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг после уведомления акционеров о возможности приобретения ими целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Размещение акций должно осуществляться строго в соответствии с порядком, установленным Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется только после полной оплаты соответствующих акций и не позднее последнего дня срока размещения акций, установленного в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг. Итак, мы рассмотрели особенности размещения дополнительных акций только среди акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Как правило, при принятии решения о размещении дополнительных акции только среди акционеров общества, основной целью общества является увеличение уставного капитала. Для достижения указанной цели необходимо, чтобы все акции, подлежащие размещению, были размещены в полном объеме. Но общество редко заранее может прогнозировать, какое количество акций будет акционерами приобретено. И тогда встает вопрос: как же разместить все акции дополнительного выпуска? Такой вариант есть!
Сначала рассмотрим, в каких случаях акционеры могут считаться отказавшимися от приобретения дополнительных акций (этот перечень можно указать в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг):
— акционер не подал заявку на приобретение акций или заявка подана с нарушением установленных сроков;
— акционер в установленный Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг срок не заключил договор купли – продажи акций;
— акционер в установленный Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг срок не произвел оплату приобретаемых акций.
В круг лиц на втором этапе размещения могут входить также только акционеры общества (все акционеры, ограниченный круг акционеров или акционеры – владельцы акций определенной категории (типа)). При этом необходимо предусмотреть количество акций, размещаемое каждому лицу, входящему в круг приобретателей на втором этапе или указать порядок определения количества акций, например можно предусмотреть, что акции размещаются указанным лицам в любом количестве согласно поданным заявкам.
В случае если порядок определения количества акций, размещаемого каждому лицу, входящему в круг лиц на втором этапе, не будет предусмотрен решением о размещении указанных акций, такое размещение будет осуществляться пропорционально количеству принадлежащих акционеру акций соответствующей категории (типа) (п.6.4.8 Стандартов эмиссии). Срок размещения акций на втором этапе не должен затруднять приобретателям возможность приобретения этих акций, и должен закончиться не позднее последнего дня срока размещения акций, установленного в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.
В случае двухэтапного размещения дополнительных акций в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг дополнительно раскрываются сроки (порядок определения сроков) размещения дополнительных акций по каждому этапу. То есть, в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг можно дополнительно указать дату начала (порядок определения даты) и дату окончания (порядок определения даты) размещения дополнительных акций по каждому этапу размещения.
Рассмотрим подробнее порядок двухэтапного размещения дополнительных акций.
Порядок размещения дополнительных акций на первом этапе размещения.
После государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения дополнительных акций, акционеры общества, включенные в список акционеров, имеющих право приобрести целое число размещаемых акций, пропорциональное количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), уведомляются о возможности такого приобретения.
После уведомления и начиная с даты начала размещения указанные акционеры подают заявки на приобретение дополнительных акций (если подача заявок предусмотрена Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг), заключают договор, оплачивают приобретаемые акции. Акции считаются размещенными с даты внесения приходной записи о зачислении размещаемых акций на лицевые счета приобретателей.
Подведение итогов размещения дополнительных акций на первом этапе размещения акций.
По истечении срока размещения дополнительных акций только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), общество подводит итоги размещения и определяет количество акций, оставшихся неразмещенными на первом этапе.
Уведомление лиц, входящих в круг приобретателей дополнительных акций на втором этапе размещения акций.
После подведения вышеуказанных итогов общество уведомляет потенциальных приобретателей дополнительных акций, входящих в круг приобретателей на втором этапе. Порядок направления данного уведомления законодательством не предусмотрен, поэтому он определяется обществом самостоятельно (должен быть предусмотрен в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг). Данное уведомление должно содержать сведения о количестве акций, оставшемся к размещению на втором этапе после размещения акций на первом этапе и цену их размещения.
Порядок размещения дополнительных акций на втором этапе размещения.
После уведомления лиц, входящих в круг потенциальных приобретателей акций на втором этапе размещения, дополнительные акции размещаются среди указанных лиц в том же порядке, что и на первом этапе.
Порядок размещения акций, размещаемых путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), похож на порядок размещения дополнительных акций, когда акционерам, голосовавшим против или не принимавшим участие в голосовании по вопросу повестки дня собрания об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предоставляется возможность преимущественного права приобретения, однако есть несколько различий.
При осуществлении акционерами преимущественного права
При размещении акций только среди акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа)
Правильно выбранный порядок размещения акций, будь то размещение акций с предоставлением акционерам преимущественного права приобретения или размещение акций только среди акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), способствует наиболее точному достижению целей и задач, поставленных эмиссией акций, размещаемых посредством закрытой подписки.
ВНИМАНИЕ!
15 декабря на «Клерке» стартует обучение на онлайн-курсе повышения квалификации для получения удостоверения, которое попадет в госреестр. Тема курса: управленческий учет.
Повышайте свою ценность как специалиста прямо на «Клерке». Подробнее