судебная практика по договору факторинга
Судебная практика по договору факторинга
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Обзор документа
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2012 г. № 13253/11 Суд отменил состоявшиеся по делу судебные постановления и направил дело о взыскании основного долга на основании генерального соглашения о факторинговом обслуживании на новое рассмотрение, поскольку при наличии двух уведомлений (об уступке и об отзыве уведомления) от клиента и отсутствии каких-либо уведомлений от финансового агента должник должен считаться неуведомленным об уступке прав требования финансовому агенту
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2011 по делу № А40-30646/10-42-270, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.08.2011 по тому же делу. В заседании приняли участие представители:
Заслушав и обсудив доклад судьи Павловой Н.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2011 иск общества «ТКФ» удовлетворен. С обществ «ЗМЗ» и «Евро-ТЭК» солидарно взысканы 3 403 060 рублей 76 копеек основного долга, а также 40 015 рублей 30 копеек расходов по госпошлине.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.08.2011 решение от 05.03.2011 и постановление от 13.05.2011 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество «ЗМЗ» просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права и существенное нарушение прав и законных интересов завода в сфере предпринимательской деятельности, и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В отзыве на заявление общество «ТКФ» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Общество «Евро-ТЭК» уведомило завод о заключении договора факторинга с обществом «ТКФ» и необходимости оплаты услуг по договору транспортной экспедиции в адрес последнего.
Удовлетворяя исковое требование общества «ТКФ», суды исходили из его обоснованности и документального подтверждения, а также отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих доводы завода об оплате задолженности в адрес общества «Евро-ТЭК», уведомившего его о прекращении действия договора факторинга.
Между тем суды не учли следующее.
Общество «ЗМЗ», возражая против привлечения его в качестве солидарного должника, не оспаривало факт оказания услуг по договору транспортной экспедиции, но при этом ссылалось на то, что уведомление об уступке денежных требований в связи с заключением договора факторинга получило только от общества «Евро-ТЭК», а общество «ТКФ» никогда не уведомляло его о приобретении прав требования и наличии задолженности перед ним. Также завод указал, что письмом от 25.12.2009 № 118 общество «Евро-ТЭК» просило его аннулировать свое предыдущее письмо об оплате в адрес финансового агента и произвести оплату по основным реквизитам общества «Евро-ТЭК» в соответствии с договором транспортной экспедиции, а письмом от 10.02.2010 № 8 известило о том, что фактически прекратило финансирование отгрузок должника через общество «ТКФ», переуступка прав требования по счетам- фактурам не производилась, и просило завод оплатить счета-фактуры.
Соответствующая оплата произведена заводом в адрес общества «Евро-ТЭК», что подтверждается платежными поручениями, которые завод приложил к отзыву на исковое заявление, а затем к апелляционной жалобе.
Однако суды сочли, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завод не представил достаточных доказательств в подтверждение своих возражений, в частности не предъявил суду первой инстанции платежные поручения и письма, на которые сам же ссылался.
Этот довод судов необоснован, поскольку в материалах дела представлен отзыв завода на исковое заявление от 08.04.2010 № 01-5/192, полученный Арбитражным судом города Москвы 04.05.2010, который имеет указание, среди прочего, на приложения в виде упомянутых платежных поручений и копий писем. Вместе с тем в материалы дела при рассмотрении спора судом первой инстанции данные платежные поручения и копии писем не подшиты. Также отсутствует соответствующий акт, подтверждающий факт того, что документы, направленные заводом в качестве приложений к отзыву, получены судом не в полном составе.
Указанные копии платежных поручений и писем подшиты в материалы дела только на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (как приложения к апелляционной жалобе). При этом платежные поручения имеют даты платежа, значительно предшествующие дате рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем могли быть использованы при разрешении спора судом первой инстанции.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представить доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. При этом в соответствии с частью 3 названной статьи арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.
В силу пункта 3 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подготовке дела к судебному разбирательству судья оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства, разрешает вопросы о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, привлечении переводчика, необходимости осмотра на месте письменных и вещественных доказательств, а также принимает меры для представления сторонами доказательств.
В соответствии с частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.
Как следует из приведенных норм, арбитражный суд наделяется этими правомочиями в целях правильного и всестороннего рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Принимая во внимание, что оплата услуг заводом и направление обществом «Евро-ТЭК» писем в его адрес об отзыве первоначального уведомления об уступке требований имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела, и исходя из того, что отзыв общества «ЗМЗ», подшитый в материалы дела, содержит неполный перечень приложений, в целях всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, арбитражный суд обладал правом на истребование от лиц, участвующих в деле, дополнительных доказательств.
Реализация данного права позволила бы суду обеспечить баланс защиты прав участников спора и избежать фундаментальной судебной ошибки, поскольку на должника не может налагаться бремя ответственности перед финансовым агентом, вызванной действиями клиента, выразившимися в предоставлении должнику недостоверной информации относительно уступки денежного требования (направление ему письма об отзыве уведомления об уступке) при условии отсутствия каких-либо уведомлений со стороны финансового агента о приобретении им прав требования к заводу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту, а следовательно, несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 № 5339/11).
При наличии двух уведомлений (об уступке и об отзыве уведомления) от клиента и отсутствии каких-либо уведомлений от финансового агента должник должен считаться неуведомленным об уступке прав требования финансовому агенту. В таком случае исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (клиенту) признается исполнением надлежащему кредитору и прекращает обязательство должника. При этом новый кредитор (финансовый агент) вправе требовать неосновательно полученное от прежнего кредитора (клиента).
При таких обстоятельствах должник не может привлекаться к ответственности за неисполнение солидарного обязательства.
С учетом изложенных обстоятельств оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, в связи с чем согласно пунктам 1, 2 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2011 по делу № А40-30646/10-42-270, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.08.2011 по тому же делу отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
| Председательствующий | А.А. Иванов |
Обзор документа
Компания-финансовый агент, ссылаясь на соглашение о факторинговом обслуживании, потребовала взыскать долг с общества и с завода.
Суды трех инстанций сочли требования обоснованными.
Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение и пояснил следующее.
Однако позже он отозвал свое письмо и потребовал внести задолженность ему. От истца сообщение о цессии данному ответчику не поступало.
Нижестоящие суды не проверили данные обстоятельства надлежащим образом.
Кроме того, нужно было учесть ранее сформулированные разъяснения Президиума. Исходя из них, должник в силу ГК РФ обязан произвести платеж финансовому агенту.
Должник несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке и в нем определено денежное требование, подлежащее исполнению.
Также в этом уведомлении должен указываться финансовый агент, которому необходимо заплатить.
Таким образом, если имеются два уведомления (об уступке и об отзыве уведомления) от клиента и нет каких-либо извещений от финансового агента, должник считается неуведомленным о факторинге.
В таком случае исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (клиенту) признается исполнением надлежащему кредитору.
Соответственно, такое исполнение прекращает обязательство должника. При этом новый кредитор (финансовый агент) вправе требовать неосновательно полученное от прежнего (клиента).
При таких обстоятельствах должник не может привлекаться к ответственности за неисполнение солидарного обязательства.
Статья 824. Договор финансирования под уступку денежного требования
1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);
2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);
3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;
4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.
2. Обязательства финансового агента (фактора) по договору факторинга могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
3. В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса.
5. Если в силу договора факторинга финансовый агент (фактор) несет обязанности по оплате цены приобретенных им денежных требований, по предоставлению клиенту займа (кредита) или по оказанию клиенту услуг, к отношениям сторон по договору факторинга применяются правила соответственно о купле-продаже, займе (кредите), возмездном оказании услуг постольку, поскольку это не противоречит положениям настоящей главы и существу отношений по договору факторинга.
Комментарий к ст. 824 ГК РФ
1. Финансирование под уступку денежного требования является новым для отечественного гражданского права институтом.
Правила гл. 43 ГК имеют значение общих положений относительно всех указанных выше форм финансирования под уступку денежного требования.
3. Одним из основных элементов договора финансирования под уступку денежного требования является уступка права требования. Поэтому даже в отсутствие специальной нормы правила § 1 гл. 24 ГК о цессии подлежат применению к рассматриваемому договору, если они не противоречат положениям гл. 43 ГК.
4. В п. 1 коммент. ст. сформулировано определение договора финансирования под уступку денежного требования.
Данный договор может быть заключен как по модели консенсуального (когда обе стороны принимают на себя обязанности соответственно по передаче денежных средств и по уступке денежного требования), так и по модели реального договора.
Консенсуальный договор финансирования под уступку требования является взаимным. Что касается реального договора, то он по общему правилу носит односторонний характер (исключение составляют случаи, предусмотренные п. 2 коммент. ст. 824 ГК, когда договором на финансового агента возлагаются обязанности по оказанию клиенту дополнительных услуг).
Рассматриваемый договор является возмездным, поскольку исполнение каждой из сторон своих обязанностей обусловлено встречным имущественным предоставлением контрагента. При этом в качестве вознаграждения финансового агента выступает разница («дисконт») между номинальной стоимостью уступаемого клиентом требования и размером предоставляемого финансирования.
5. В рамках рассматриваемого договора денежные требования обычно уступаются финансовому агенту в обмен на предоставление клиенту соответствующих денежных средств, выступая, по сути, в качестве способа возврата клиентом кредита (схема «покупки»).
Наряду с этим абз. 2 п. 1 коммент. ст. предусматривает возможность использования уступки денежного требования и в качестве способа обеспечения исполнения обязательств клиента перед финансовым агентом (схема «обеспечения») (см. коммент. к ст. 831 ГК).
В рамках договора финансирования возможна уступка лишь денежных требований, вытекающих из договора (см. коммент. к ст. 826 ГК). Возмездное отчуждение иных имущественных прав (если оно принципиально возможно с учетом их характера) опосредуется иными договорами, в частности куплей-продажей.
Круг существенных условий договора финансирования ограничивается лишь условием о предмете. Отсутствие в конкретном договоре иных условий не влечет признания его незаключенным и должно восполняться с помощью общих правил об обязательствах (гл. 22 ГК).
7. Помимо основной обязанности по предоставлению финансирования, договором на финансового агента может быть возложено оказание клиенту дополнительных финансовых и коммерческих услуг, например ведение бухгалтерского учета, обработка и выставление счетов и т.п. (п. 2 коммент. ст.). Договор, содержащий подобные условия, следует считать смешанным, а к отношениям сторон применять наряду с правилами гл. 43 ГК нормы о возмездном оказании услуг (поручении, агентировании и проч.).
По смыслу коммент. ст. оказание дополнительных услуг является не обязательным, а лишь факультативным элементом рассматриваемого договора. Обязанности финансового агента могут ограничиваться лишь предоставлением финансирования. В этом вопросе ГК не воспринял положения Конвенции о факторинге, ст. 1 которой предусматривает возложение на финансового агента по меньшей мере двух из следующих функций: финансирование поставщика; ведение учета по причитающимся суммам; предъявление к оплате денежных требований; защита от неплатежеспособных должников.
Судебная практика по статье 824 ГК РФ
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393, 421, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что истец не доказал совершение ответчиком противоправных и виновных действий, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и указанными истцом последствиями, пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков.
При принятии судебных актов суды руководствовались положениями статей 475, 518, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя об обязанности покупателя (дебитора) при соответствующем уведомлении выполнить обязательства по оплате именно финансовому агенту, с учетом установленных фактических обстоятельств, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, выводы судов не опровергают, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора поставки от 12.11.2012 и генерального договора от 02.04.2012 N 1751-810/11ю, счета-фактуры, товарные накладные, подписанные торговым домом и предпринимателем без замечаний относительно качества и количества товара и подтверждающие факт его передачи покупателю (подлинность подписи предпринимателя на указанных товарных накладных подтверждена заключением судебной экспертизы от 24.02.2015 N 135/1), руководствуясь положениями статей 309, 310, 388.1, 506, 516, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и взыскания с ответчика задолженности за поставленный товар в заявленном размере.
В своих выводах суды исходили из оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствовались положениями статей 382, 410, 412, 506, 824, 826, 827, 830, 832 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделанные судами выводы соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.
Прекращая производство по делу о банкротстве и подтверждая правильность данного вывода, суды руководствовались статьями 7, 33, 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из необоснованности заявленных банком к должнику требований, поскольку в данном конкретном случае исполнение должником денежных обязательств по договору поставки непосредственно обществу «Вологодская ягода» является исполнением надлежащему кредитору.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение эксперта, изучив условия договора факторинга, заключенного между истцом и третьим лицом, и договора поставки, заключенного между ответчиком и третьим лицом, и руководствуясь положениями статей 309, 310, 384, 421, 431, 458, 486, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая факт получения третьим лицом финансирования от фактора и придя к выводу о надлежащем уведомлении ответчика о перешедшем к фактору праве требования оплаты полученной по договору поставки, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворении иска.
Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд округа руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 431, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции.
При этом суд кассационной инстанции принял во внимание, что между предприятием (клиент) и обществом «Экспотрейд» (финансовый агент) заключен договор факторинга, в соответствии с которым общество «Экспотрейд» в 2009-2010 годах на сумму 107 834 200 руб. осуществило финансирование работ, выполненных клиентом по договору подряда, заключенному им с обществом «ГлавБашСтрой».
Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 168, 170, 181, 195, 199, 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 75, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что истцом не доказано, какие правовые последствия, отличные от правовых последствий заключения договора факторинга, хотели достичь его стороны, а также наличие воли фактора, клиента и дебитора на совершение притворной сделки, при том, что содержание договора факторинга и фактические действия сторон свидетельствуют о действительности сделки финансирования под уступку денежного требования, согласованной в установленном порядке органами исполнительной власти Сахалинской области, заключенной и исполненной в соответствии с главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили исковую давность и сделали вывод об отсутствии основания для удовлетворения иска.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, касающиеся обстоятельств исполнения сторонами условий названного договора, а также учитывая условия договора, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 824, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали заявленные требования обоснованными по праву и размеру.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании 4 013 965 руб. 57 коп. задолженности, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 506, 516, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установив, что ответчик перечислил финансовому агенту 40 139 595 руб. 68 коп. в счет оплаты поставленного товара, исходили из того, что исполнение денежного требования ответчиком финансовому агенту освобождает ответчика от соответствующего обязательства перед истцом.
Судебная практика по договору факторинга
Обзор судебной практики по спорным вопросам финансирования под уступку денежного требования
Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.
I. Основные положения о финансировании под уступку денежного требования
В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Договор финансирования под уступку денежного требования (или факторинг) является самостоятельным договором и регулируется специальными нормами главы 43 ГК РФ о финансировании под уступку денежного требования. В то же время, учитывая, что уступка права требования включена в данный договор, как следует из судебной практики, даже в отсутствие специальной нормы, правила о цессии, подлежат применению к рассматриваемому договору, если они не противоречат положениям главы 43 ГК РФ.
С точки зрения правовой природы данный договор можно отнести к числу договоров, направленных на оказание финансовых услуг.
Субъектами договора факторинга выступают:
— финансовый агент (фактором может выступать любая коммерческая организация без особого на то разрешения/лицензии), осуществляющий финансирование другой стороны;
— клиент, нуждающийся в финансировании и для этих целей передающий фактору денежное требование к третьему лицу (поскольку клиент передает фактору денежное требование, вытекающее из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, как правило, на его стороне выступает лицо, которое занимается предпринимательской деятельностью).
Само третье лицо (должник, дебитор) субъектом договора не является. Однако стороны несут обязанность по письменному уведомлению должника об уступке денежного требования финансовому агенту, в таком уведомлении должно быть определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (статья 830 ГК РФ). В отсутствие надлежащего уведомления должника об уступке денежного требования неосуществление платежей в пользу финансового агента является обоснованным (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 N 5339/11 по делу N А55-35414/2009). При этом при наличии двух уведомлений (об уступке и об отзыве уведомления) от клиента и отсутствии каких-либо уведомлений от финансового агента должник будет считаться неуведомленным об уступке прав требования финансовому агенту. В таком случае исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (клиенту) признается исполнением надлежащему кредитору и прекращает обязательство должника (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 13253/11 по делу N А40-30646/10-42-270).
Договор факторинга всегда предполагает финансирование одной стороной другую; если намерения сторон договора не соответствуют данному правилу, он не может быть квалифицирован как договор факторинга (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.05.2000 N 8420/99 по делу N А12-2837/99-с19).
Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам финансирования под уступку денежного требования, а именно:
— признание договора недействительным или незаключенным;
— споры по вопросам ответственности клиента перед финансовым агентом;
— ненадлежащее уведомление должника об уступке требования;
— нарушения клиентом своих обязательств по договору;
— споры о расторжении договора финансирования под уступку денежного требования.
II. Выводы судов по спорным вопросам финансирования под уступку денежного требования
1. Признание договора недействительным или незаключенным
1.1. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2015 N Ф05-1272/2015 по делу N А40-37729/14
ООО «ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» (финансовый агент) обратилось в суд к ООО «Никологорская мебельная мануфактура» (клиенту-поставщику), ООО «ЛюксМебель» (должнику-покупателю) с требованием о признании незаключенным договора факторинга в части уступки истцу денежных требований по накладным, указанным в платежных поручениях.
В удовлетворении исковых требований отказано.
Несогласование же сторонами договора факторинга тарифного плана (как условия о вознаграждении финансового агента), ввиду его отсутствия, не может являться основанием для признания договора генерального факторинга незаключенным, как нарушающее баланс прав и интересов сторон, поскольку договор фактически исполнялся сторонами.
1.2. Постановление ФАС Московского округа от 13.05.2013 по делу N А40-77804/12-58-736 (Определением ВАС РФ от 20.06.2013 N ВАС-7587/13 отказано в передаче дела N А40-77804/12-58-736 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления)
ООО «ЧИП-Н» (должник) обратилось в суд к ОАО «Московская объединенная энергетическая компания» (финансовому агенту) с требованиями о признании договоров финансирования под уступку денежного требования, заключенных между ответчиком и третьими лицами (клиентами), недействительными.
В удовлетворении исковых требований отказано.
Вопреки позиции ООО «ЧИП-Н» (должника) о том, что оспариваемые договоры факторинга являются, по сути, возмездными договорами цессии, которые прикрывают договоры купли-продажи долгов, а деятельность по финансированию третьих лиц (клиентов) под уступку денежных требований ОАО «Московская объединенная энергетическая компания» (финансовым агентом) не осуществлялась, суд, отметив, что договор факторинга является разновидностью общегражданской уступки права требования (пункт 1 статьи 824 ГК РФ), пришел к выводу о том, что договоры факторинга не прикрывают договоры купли-продажи права, в рамках оспариваемых договоров были переданы только денежные требования к должнику; заключая договоры факторинга, ОАО «МОЭК» финансировало субподрядчиков-клиентов с целью выполнения ими работ по устранению недостатков, воля сторон договоров факторинга была направлена на достижение целей, предусмотренных этими договорами, договоры факторинга содержат все существенные для таких сделок условия, сторонами исполнены.
ООО «Паритет» (правопреемник финансового агента) обратилось в суд к ОАО «Ордена Трудового Красного Знамени Трест «Спецгидроэнергомонтаж» (ОАО «СГЭМ», заказчику-должнику) с требованием о взыскании с ответчика задолженности по трем договорам поставки.
ОАО «СГЭМ» заявило встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора финансирования под уступку денежного требования, заключенного между ООО «Конструктор» 1 (клиентом) и ООО «Конструктор» 2 (финансовым агентом).
В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное исковое требование удовлетворено.