Что такое общее собрание акционеров
Что такое общее собрание акционеров
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Что такое ГОСА и ВОСА
Из различных информационных источников, освещающих мир биржевых событий, трейдеры узнают о проводимых компаниями ОСА, ВОСА и ГОСА. И не всегда ясно, что именно обозначают указанные аббревиатуры, а также какая между ними разница. Некоторой дополнительной логической нагрузкой, в какой-то степени усложняющей базовое понимание ситуации, выступает то, что перед Г(В)ОСАми ещё присутствуют даты закрытия реестра на участие в них. Понимать, чем именно являются данные события, необходимо как минимум потому, что на ОСАх принимаются решения о выплате дивидендов, то есть о событии, которое интересует фактически любого трейдера, отслеживающего ценовую динамику данной бумаги.
Определение и логика ОСА, ГОСА и ВОСА
Акции это не только спекулятивный финансовый инструмент, но ещё и доля компании, позволяющая осуществлять управление ею и распределять её прибыль. Управленческая структура ПАО (публичных акционерных обществ) предполагает наличие директоров, которые осуществляют оперативное управление операционной деятельностью компании, а также акционеров, которые являются высшим органом управления, назначают директоров и принимают ключевые решения о дальнейшей судьбе компании. Директора объединяют свои усилия и принимают операционные решения на советах директоров, а акционеры объединяются на собраниях акционеров, на которых путём голосования определяют свои решения по тем или иным вопросам. Получается, что акционеры делегируют директорам де-юре и де-факто управление компанией, а сами осуществляют управление только путём голосования по особо значимым вопросам. Подобные голосования осуществляются на общих собраниях акционеров (ОСА), которые бывают годовыми (ГОСА), т.е. по результатам года, и внеочередными (ВОСА).
Но как ГОСА, так и ВОСА не происходят просто так. Это серьёзное бизнес-событие, которое по закону анонсируется за 30 дней до его проведения. Для каждого ОСА составляется повестка собрания, т.е. перечень вопросов, которые будут подлежать голосованию для принятия решения. Эти вопросы могут выдвигать как директора на советах директоров, так и действующие акционеры. Обсуждаемые вопросы будут внесены в повестку для того, чтобы акционеры успели подготовиться и взвесить все за и против. Заранее определяется дата закрытия реестра акционеров для участия в соответствующем ОСА. Т.е. на конец указанного операционного дня необходимо являться акционером компании (с учётом режима Т+), после чего данные акции можно будет и продать, но на ОСА в этом случае акционер попадёт. Голосование акционеры могут осуществлять не только в порядке личного присутствия, но и в электронной форме. Когда произошло голосование по всем вопросам, публикуется протокол собрания, в котором обнародуются результаты голосования по озвученной в повестке программе вопросов.
К традиционным вопросам ГОСА как основного собрания относят утверждение годового и бухгалтерского отчётов, распределение прибыли (утверждение размера выплачиваемых дивидендов) и избрание совета директоров. Также на ГОСА могут быть подняты вопросы о совершении крупной сделки, т.е. сделки свыше 25% балансовой стоимости компании (что совет директоров не в компетенции решить самостоятельно), сделки, в которой имеется заинтересованность (так как корпоративные события должны обсуждаться коллегиально на основе интересов именно большинства акционеров, а не заинтересованных лиц), а также о внесении изменений в устав компании и реорганизации компании. То есть данный перечень вопросов можно охарактеризовать как ключевые вопросы дальнейшей деятельности компании.
Теперь разберём, что такое ВОСА, то есть внеочередное общее собрание акционеров. Оно проводится на основе решения совета директоров, если утверждено поставить вопрос перед акционерами. Но и действующие акционеры тоже вправе инициировать ВОСА, вынося вопрос на всеобщее голосование. Наиболее традиционными темами для ВОСА являются сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, и распределение прибыли в форме выплаты промежуточных дивидендов. Но также на ВОСА могут быть выставлены на голосование и другие вопросы, инициированные директорами или акционерами.
Что касается действий трейдера, то ему целесообразно держать руку на пульсе биржевых событий, связанных с интересующими его компаниями. Информацию об ОСА компании публикуют на своих сайтах, на ресурсе раскрытия корпоративной информации (e-disclosure. ru), а также осуществляют рассылку по акционерам. В указанной информации будут даты проведения ОСА, даты закрытия реестра, а также повестка. Поэтому трейдер успеет подготовиться к предстоящим событиям, взвесить их важность, а значит, сможет на основе данной информации совершать прибыльные сделки.
Публичные акционерные общества имеют сложную иерархию принятия корпоративных решений, наиболее серьёзные из которых определяются акционерами компании на общих собраниях. Последние могут быть как годовыми, так и внеочередными, и инициируются как самими акционерами, так и поставленными акционерами директорами компании.
Остались вопросы по статье, хотите предложить интересную тему или знаете, как сделать «Открытый журнал» ещё лучше? Скорее пишите нам через форму обратной связи — мы с удовольствием ответим, тщательно изучим и обязательно примем во внимание. И не забудьте подписаться на нашу рассылку, иначе пропустите самое важное и интересное!
Статья 47. Общее собрание акционеров
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 47 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.
Статья 47. Общее собрание акционеров
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 47 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
ГАРАНТ:
См. также Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. N 12
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
ГАРАНТ:
Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ в пункт 2 статьи 47 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2013 г.
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Что такое собрание акционеров
На Московской бирже торгуются акции публичных акционерных обществ (ПАО), которые могут приносить доход в результате изменения своей стоимости и выплаты дивидендов. Однако акция — это в первую очередь голосующая часть компании, а не только финансовый инструмент. Различают обыкновенные и привилегированные акции: обыкновенные акций (АО) обладают правом голоса, а привилегированные (АП) — нет, зато АП обладают приоритетом при дивидендных выплатах. Обладая определённым количеством акций, акционеры производят управление компанией, принимая решения по ключевым корпоративным вопросам. Однако состав акционеров может быть весьма различен, и далеко не всегда они будут едины в стремлениях и целях. В связи с этим управление компанией не реализуется спонтанно, когда кто-либо из основных акционеров захотел принять некое решение. Это происходит по строго оговорённой процессии на собраниях акционеров, чтобы все желающие владельцы акций могли узнать, какие вопросы будут обсуждаться, и успеть подготовиться. Каким образом проводятся собрания акционеров, мы расскажем в данной статье.
Виды собраний акционеров
В управлении компанией принимают участие две стороны — это менеджмент, который представлен советом директоров, и акционеры как верховная форма руководства. Т.е. основные акционеры собираются и принимают решения о назначении на соответствующие должности директоров компании, чтобы те, в свою очередь, решали операционные задачи по управлению. Т.е. акционеры делегируют директорам часть своих полномочий, оставляя за собой право решать ключевые задачи компании. Соответственно, акционеры могут быть как довольны, так и недовольны действиями директоров, а значит, могут их переизбирать.
Один раз в год акционеры устраивают ГОСА — годовое общее собрание акционеров. Это ключевое собрание, на котором решаются самые важные вопросы. На ГОСА акционеры голосуют по поводу избрания членов совета директоров (т.е. выбирают лиц, которые будут решать оперативные задачи, по сути, генерировать прибыль), утверждают годовую отчётность общества, утверждают аудитора (компанию, реализующую сверку достоверности отчётности общества), определяют распределение прибыли общества (размер дивидендов), утверждают финансовую отчётность общества, могут вносить изменения в устав, а так же могут обсуждать вопросы о реорганизации и ликвидации общества. Перечень вопросов для ГОСА обусловлен 48 ст. Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, на ГОСА осуществляется голосование по наиболее важным вопросам общества. ГОСА проводятся в обязательной форме в период после завершения отчётного года — с 1 марта по 30 июня.
Помимо ГОСА, акционеры реализуют своё право на управление компанией ещё и на ВОСА — внеочередных общих собраниях акционеров. Т.е. ГОСА является основной формой управления, а ВОСА как бы вспомогательной. ВОСА могут инициировать акционеры, имеющие как минимум 10% голосующих акций, аудитор общества, а также совет директоров, если какой-либо вопрос затрагивает интересы акционеров. На ВОСА, как и на ГОСА, голосования акционеров проводятся не в свободной форме, а по заранее определённой повестке дня, однако для ГОСА эта повестка содержит определённый перечень описанных вопросов, а для ВОСА она имеет более свободный характер. Так наиболее распространёнными вопросами для ВОСА являются вопросы о распределении полученной прибыли (выплате промежуточных дивидендов по результатам периода деятельности компании) и об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (крупных сделок, требующих одобрения акционеров). Акционеры с количеством акций от 2% могут вносить дополнительные к обсуждению темы на собрании акционеров, т.е. акционеры с количеством акций от 10% могут инициировать собрание, а акционеры с количеством акций от 2% могут дополнять повестку дня.
Порядок проведения собрания акционеров
Собрания акционеров являются важными корпоративными событиями, характер и даты их проведения определяются заранее и имеют установленные п.2 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» временные рамки. Так, при инициации ОСА общество принимает решение о проведении такового в 5-дневный срок, причём ОСА проводится в срок не позднее чем через 40 дней с дня одобрения ОСА. Далее реестр для участия в ОСА закрывается, но не ранее чем через 10 дней после принятия решения о проведении ОСА и не позднее чем за 25 дней до его проведения. Акционерам направляется соответствующее извещение о проведении ОСА не позднее чем за 20 дней до его проведения. ОСА имеет заранее оглашаемую акционерам повестку дня, чтобы они могли подготовиться к голосованию по указанным вопросам.
После проведения ОСА публикуются его результаты.
Как принять участие в голосовании на общем собрании акционеров?
Право на участие в общем собрании акционеров лично или через своих представителей имеют все акционеры общества — владельцы обыкновенных акций, а также акционеры, обладающие привилегированными акциями, в случаях, когда эти акции становятся голосующими. Но обо всем по порядку.
Кто обладает правом принимать участие в общем собрании акционеров?
Правом на участие в общем собрании акционеров (далее — «ОСА» или «Собрание») обладают лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в ОСА (далее — «Список лиц ОСА»).
Кто оформляет Список лиц ОСА?
Список лиц ОСА по запросу эмитента — общества, у которого запланировано проведение ОСА, в сроки, предусмотренные Законом об АО, в зависимости от вида ОСА и характера рассматриваемых на нём вопросов, оформляется держателем реестра (регистратором) такого общества — независимой специализированной организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее — «Реестр акционеров»).
Что собой представляет Реестр акционеров?
Реестр акционеров — это единая система записей, содержащая сведения об эмитенте — акционерном обществе, его акционерах с указанием количества, номинальной стоимости, категориях (типах) принадлежащих им акций, выплаченных дивидендах, сделках с акциями, фактах их обременения и прочих данных, предусмотренных законодательством, позволяющих идентифицировать эмитента, акционеров и принадлежащие им ценные бумаги.
Когда возникает право на приобретённую ценную бумагу, учитываемую в Реестре акционеров?
Права на ценные бумаги в Реестре акционеров переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. В связи с этим необходимо помнить, что если вы заключили договор о приобретении акций и уплатили за них денежные средства, но сведения об этом не внесены в Реестр акционеров, акции и права, удостоверенные акциями, вы не приобрели.
Как внести сведения в Реестр акционеров?
Перечень документов, необходимых для подачи регистратору в целях открытия лицевого счёта, изменения анкетных данных акционера, совершения операций по списанию (зачислению) ценных бумаг в связи с переходом права собственности на них при совершении сделки (купли-продажи, мены, дарения) или в результате наследования, а также сроки и порядок их предоставления раскрываются держателем реестра на его официальном сайте в сети Интернет в соответствии с требованиями Банка России.
Если во временном промежутке между датой составления Списка лиц ОСА и датой проведения ОСА акционер произвел отчуждение всех или части принадлежащих ему акций, кто в таком случае имеет право на участие в ОСА: включённый в Список лиц ОСА, но уже «бывший» акционер, или не попавший в указанный список новый владелец акций?
В указанном случае включённое в Список лиц ОСА лицо обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
Как акционер, включённый в Список лиц ОСА, узнает о предстоящем Собрании?
Законом об АО определены сроки, не позднее которых сообщения о проведении ОСА должны быть заблаговременно направлены лицам, включённым в Список лиц ОСА и зарегистрированным в Реестре акционеров.
Указанные сроки зависят от вида ОСА и его повестки дня. При этом минимальный срок, определенный Законом, — не позднее, чем за 21 день, а максимальный — не позднее, чем за 50 дней до даты ОСА.
Способы отправки сообщений различны:
Законом об АО также установлены требования императивного характера к информации, подлежащей обязательному включению в указанные сообщения, и материалам по повестке дня, с которыми лица, включённые в Список ОСА, имеют право ознакомиться до даты проведения ОСА.
Сообщение о проведении ОСА получено. Что дальше?
Из полученного сообщения о проведении ОСА вам станет известно,
Если для себя вы решили, что планируемое ОСА заслуживает вашего внимания, и вы намерены принять в нем участие — следуйте инструкции из полученного сообщения о предстоящем ОСА.
Как определяется кворум на ОСА?
ОСА правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещённых голосующих акций общества.
Принявшими участие в ОСА в форме совместного присутствия считаются акционеры, зарегистрировавшиеся на участие в Собрании, а также акционеры, от которых получены заполненные бюллетени не позднее 2 (двух) дней до даты ОСА (при смешанной форме голосования: совместное присутствие с использованием бюллетеней).
Принявшими участие в ОСА, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, указанной в сообщении о проведении Собрания.
Каков порядок голосования на ОСА?
Голосование на ОСА осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Как принимаются решения на ОСА?
По общему правилу решения на ОСА принимаются простым большинством голосов, за исключением ряда вопросов, определённых в законе, решения по которым принимаются в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в ОСА (например, о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества, об объявленных акциях и прочее).
Уставом непубличного общества (по единогласному решению акционеров) может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения на ОСА, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия Собранием соответствующих решений.
Где фиксируются решения, принятые на ОСА?
По результатам проведения ОСА не позднее 3 (трёх) рабочих дней обществом оформляется протокол Собрания в 2 (двух) экземплярах, подписанных председательствующим и секретарем Собрания. В протоколе содержатся основные положения выступлений по вопросам повестки дня, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и формулировки принятых решений.
При этом подсчёт голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования и прочее находятся в компетенции счётной комиссии общества — вспомогательного, действующего исключительно в рамках ОСА, органа управления общества, статус и полномочия которого определены Законом об АО.
В заключение хотим напомнить, что открыть брокерский счет можно онлайн прямо на нашем сайте. Оформление занимает не больше 10 минут, а доступ к торгам будет открыт уже сегодня. Присоединяйтесь к «Открытие Брокер»!
Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий
проект «Открытие Инвестиции»
Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4
Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+
АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).
ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.