Что такое кодекс корпоративного управления
Корпоративный кодекс как составляющая корпоративной культуры
Рамки, заданные кодексами, упорядочивают бизнес-процессы, повышают их эффективность, предотвращают развитие нестандартных ситуаций, создают единое эмоциональное и духовное пространство, являются концентрированным выражением корпоративной культуры и идеологии организации.
Корпоративные кодексы — это правила, действующие для всех членов организации, и убеждения, разделяемые всеми членами команды. Цель выработки таких правил, думаю, очевидна: рамки, заданные кодексами, упорядочивают бизнес-процессы, повышают их эффективность, предотвращают развитие нестандартных ситуаций, создают единое эмоциональное и духовное пространство, являются концентрированным выражением корпоративной культуры и идеологии организации.
Более того корпоративные кодексы — это одна из важных и необходимых составляющих корпоративной культуры. Именно они определяют и фиксируют идентичность и индивидуальность организации.
Часто под корпоративным кодексом подразумевают Этический кодекс организации или Кодекс корпоративной этики. Но существуют и другие виды кодексов, например, Кодекс корпоративного управления. Все зависит от того, какие цели преследует организация при их создании.
Корпоративный кодекс может формироваться при различных ситуациях и условиях:
Корпоративный кодекс отражает целевой образ корпоративной культуры как список стандартов общения, информационного обмена, ценностей, которые подходят для конкретного бизнеса (производственного цикла) и могут соответствовать ожиданиям сотрудников.
Например, в нашем банке, который находится на этапе становления, мы столкнулись с необходимостью разработки Этического кодекса, который отражает правила поведения и общения, принятые в организации, как между сотрудниками, так и по отношению к внешним клиентам и партнерам, описывает общие принципы и стандарты поведения сотрудников. На основании этого Кодекса в организации работает Комитет по Этике, который решает спорные вопросы, возникающие в процессе бизнес-деятельности, и обеспечивает исполнение и соблюдение положений кодекса.
Другие аспекты корпоративной культуры находят отражение в других документах нашего банка, таких как, например, Регламент делового поведения, который на более детальном уровне описывает дресс-код, установленный в организации, стиль общения и т. п.
В прошлом году в нашей организации успешно завершен проект по определению и внедрению корпоративных ценностей. Идет к завершению проект по разработке корпоративных компетенций. В будущем, мы, видимо, объединим все корпоративные установки в едином Корпоративном кодексе, который станет «настольной библией» для наших сотрудников.
Безусловно, создание кодекса — это серьезный проект, требующий временных и интеллектуальных затрат. На разных этапах проекта к участию в нем привлекаются сотрудники разных категорий, т. к. важно сформировать и учесть общие и разделяемые принципы организации.
Но мало только создать Кодекс, важно проводить мероприятия по его внедрению и популяризации, такие как:
В настоящее время у любой серьезной компании имеется Корпоративный кодекс. Главное, чтобы это был действующий и действенный, то есть исполняемый всеми сотрудниками компании, документ.
Наталия Мандрова, Генеральный директор консалтинговой компании «Инкорпоре» (Incorpore):
Рассматривая Кодекс как локальный нормативный акт, важно не превратить его в сухой регламент, сохранив в нем более широкую этическую составляющую.
В последние годы Кодекс корпоративной этики стал востребованным инструментом развития бизнеса. Суммируя существующую практику можно говорить о трех подходах к реализации Кодекса, отличающих статус этого документа и цели его создания.
В данном случае Кодекс играет роль внутреннего документа, отражающего особенности корпоративной культуры организации: ее ценности и принципы взаимодействия между людьми в процессе работы. Такие Кодексы направлены на усиление корпоративной идентичности работников, а ключевым фактором их внедрения часто становятся положения, которые отражают уникальность компании. Будучи предназначенными только для внутренней аудитории, такие Кодексы не предъявляются внешним аудиториям.
При таком подходе разработка Кодекса требует проведения ценностного аудита, тестирования существующих управленческих практик с целью дальнейшей их коррекции (в первую очередь в области управления персоналом и внутренних коммуникаций). В Кодексах, направленных на повышение управленческой эффективности, организационные ценности и принципы должны быть описаны операционально. Использование абстрактных категорий без расшифровки, в отличие от первого случая, здесь неприемлемо. Внедрение такого кодекса существенно более трудоемко, однако его «материализация» в жизни организации выше: такая конфигурация имеет в организационной реальности не только «паруса» (идеология организации), но и «киль» (соотнесение с реальной практикой).
Наиболее распространенный вариант в российской и международной практике. Его задача — предотвращение нарушений, как правило, связанных с низким риском разоблачения и требующих наряду с осуществлением мер внутреннего контроля поддержания этических установок в организации. Содержание такого кодекса включает наиболее «уязвимые» области: конфликт интересов, предотвращение коррупции, ответственное использование ресурсов компании и т. д. Однако внедрение такого документа имеет свою специфику. Рассматривая Кодекс как локальный нормативный акт, важно не превратить его в сухой регламент, сохранив в нем более широкую этическую составляющую. Программа внедрения должна помочь сотрудникам лучше понимать необходимость этого документа, а не воспринимать его в чреде прочих инструкций, поскольку финальная цель в создании атмосферы нетерпимости к этическим нарушениям в организации.
Павел Цыпин, агентства Fleishman-Hillard Vanguard:
Корпоративный кодекс будет успешно внедрен, если он по своей сути прост, понятен и даёт сотруднику четкие ответы на все ключевые вопросы о позиции компании на рынке и её перспективах. Запутанный, неоднозначный, неудобочитаемый корпоративный кодекс не будет воспринят коллективом и, следовательно, не будет реализован.
Под корпоративным кодексом обычно понимают систему нормативных и иных документов, регламентирующих поведение сотрудников компании и предоставляющих им мировоззренческие ориентиры в работе.
В базовом варианте корпоративный кодекс включает в себя:
К этому базовому набору прибавляются дополнительные документы в зависимости от специфики работы организации. Например, в ряде компаний существуют Правила поведения на корпоративных мероприятиях, Положение о работе с клиентами, Положение об аттестации, Положение об обучении персонала, Правила заполнения бланков учета рабочего времени и т. п.
Корпоративный кодекс — плод коллективного труда. При его создании не обойтись без творческого вклада генерального директора и всех остальных руководящих сотрудников и ключевых специалистов.
При создании документов, входящих в кодекс, можно брать образцы из других организаций и дорабатывать их. Главное — понимать специфику своей компании.
Ядром кодекса обычно является философско-мировоззренческая брошюра с лозунгами и принципами работы компании, которая должна демонстрировать, помимо всего прочего, оригинальность или даже уникальность бренда на рынке. Сотрудник, прочитав такую брошюру, должен проникнуться духом компании, повысить свою лояльность по отношению к работодателю, и, конечно, понять, что именно от него требует компания, на чем она делает акцент, оценивая его работу.
Создание корпоративного кодекса — полдела; внедрение его — задача непростая. Прежде всего, если компания какое-то время функционировала без закрепленной документами корпоративной культуры, многие сотрудники будут выказывать сопротивление увеличению регламентации работы, пытаясь отстаивать свою прежнюю «вольницу». HR-службе и линейным руководителям нужно иметь выдержку для отстаивания необходимости кодекса. Очень важен этап доведения содержания документов до каждого сотрудника. Это делается посредством ознакомления с рядом документов под роспись, а также с помощью корпоративного сервера.
После завершения этого этапа следует провести разъяснительную работу с персоналом в виде тренингов или собраний, на которых будут обсуждаться отдельные положения кодекса.
В целом, корпоративный кодекс будет успешно внедрен, если он по своей сути прост, понятен и даёт сотруднику четкие ответы на все ключевые вопросы о позиции компании на рынке и её перспективах. Запутанный, неоднозначный, неудобочитаемый корпоративный кодекс не будет воспринят коллективом и, следовательно, не будет реализован.
Юлия Губанова, руководитель департамента по работе с персоналом Представительства в России и СНГ компании BBK Electronics Corp., LTD.:
Для того, чтобы кодекс корпоративного поведения был принят трудовым коллективом, в работу над его созданием необходимо по возможности привлекать всех работников компании.
У кодекса корпоративного поведения можно выделить следующие функции:
Кодексы обычно состоят из двух частей:
Иногда идеологическая часть может не включаться в кодекс. Для того, чтобы кодекс корпоративного поведения был принят трудовым коллективом, в работу над его созданием необходимо по возможности привлекать всех работников компании. Нельзя забывать про PR и презентацию сотрудникам итогового документа. Только при условии принятия каждым работником кодекса он будет реально исполняться. Кодекс корпоративного поведения, на мой взгляд, не является статичным документом, он должен изменяться и дополняться в зависимости от уровня развития компании и стоящих перед ней задач.
Сергей Рыжиков, генеральный директор компании «1С-Битрикс»:
После набора определенной численности сотрудников любая организация уже нуждается в появлении набора корпоративных документов, которые реализуют информативную функцию, а также передают основной дух компании: цели задачи и, конечно, требования руководства. Называться эти документы могут по-разному: корпоративный кодекс, устав, регламент работ, корпоративная культура и т. д. Но фактически они всегда будут являться внутренним законом, постоянно корректироваться и совершенствоваться. Я хочу подчеркнуть еще раз, что так называемые внутренние кодексы имеют значение только для компаний с большой численностью или частой ротацией персонала.
Элина Полухина, начальник управления по работе с персоналом ООО «Элемент Лизинг»:
Эффективным будет постепенное внедрение кодекса корпоративного поведения под руководством признанных лидеров компании, при поддержке инициативной группы, на собственном примере.
«Наша жизнь — путешествие, идея — путеводитель, нет путеводителя и все останавливается». В. Гюго
Разработка любого корпоративного кодекса начинается с формулировки миссии компании. Важно понимать принципиальное отличие миссии от цели. Основное их отличие — направленность: цель направлена вовнутрь, миссия — во внешний мир. То есть цель — это то, что хочет компания для себя, для обеспечения своего благополучия. А миссия — предназначение компании, то есть в буквальном смысле ответ на вопрос «Как, достигая своей бизнес-цели, компания встраивается в общество и для чего она (компания) нужна этому обществу (клиентам, партнерам, государству в целом?)». Можно сказать, что миссия — это внутренний (направленный на своих работающих сотрудников) и внешний (направленный на общество в целом) PR компании.
Миссия — краеугольный камень корпоративной культуры и первый пункт корпоративного кодекса. Оптимальным является вариант, когда в разработку миссии включены все сотрудники компании, или хотя бы руководители среднего уровня и топ-менеджмент. Эта вовлеченность создает дополнительную заинтересованность и сопричастность, и миссия будет уже не просто словами, навязанными «сверху», а выстраданным и рожденным детищем, близким и понятным всем членам команды.
Внедрить разработанный кодекс можно приказом «сверху». Это тоже вариант. Люди прочитают, распишутся — и забудут. В лучшем случае — запомнят, что есть в компании какой-то документ под название «Корпоративный кодекс». Но гораздо эффективнее будет постепенное внедрение под руководством признанных лидеров компании, при поддержке инициативной группы, на собственном примере. Люди должны осознать, принять, понять и применять на деле зафиксированные на бумаге правила и принципы. Только в этом случае корпоративный кодекс станет воплощением философии компании, ее стратегии и тактики в отношениях: руководство-сотрудники, сотрудники-сотрудники, руководство-сотрудники-внешний мир.
Д. Обязанности членов Совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления
ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В СООТВЕТСТВИИ С КОДЕКСОМ
Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе полной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
1. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития общества. Кроме того, совет директоров должен принимать во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов общества. Также совет директоров должен учитывать интересы населения, проживающего на территории, на которой общество осуществляет свою деятельность. В этой связи совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов.
2. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.
3. При возникновении потенциального конфликта интересов [4] у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.
4. Член совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе совета директоров.
5. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.
6. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.
7. Обществу рекомендуется установить процедуру (и предусмотреть соответствующий бюджет), в соответствии с которой у членов совета директоров была возможность за счет общества обращаться за профессиональными консультациями по вопросам, связанным с компетенцией совета директоров.
8. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества.
9. Члену совета директоров, у которого возник конфликт интересов, рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров или его комитета с участием такого члена совета директоров.
10. Член совета директоров не может участвовать в принятии решения в случае наличия конфликта интересов. Ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.
11. В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, совету директоров рекомендуется предлагать члену совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.
12. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Указанный подход следует специально закрепить во внутреннем документе общества.
13. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.
Система корпоративного управления
По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.
Участники корпоративного управления
Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.
Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.
Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.
Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.
Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.
Модели корпоративного управления
На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:
Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении
Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:
Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.
В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.
Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.
Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.
Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.
Кодекс корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.
Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.
Органы управления корпорации
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
Принцип остаточной компетенции
Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.
Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.
Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.
Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav 
Текст: Светлана Щербак