Что такое корпоративные процедуры

Корпоративные процедуры

Деятельность любого общества – ООО или АО с момента его регистрации до дня ликвидации подчинена строгим правилам. Чтобы субъект предпринимательской деятельности мог нормально функционировать, необходимо выполнять определенные законом действия или корпоративные процедуры. Если в штате компании нет юриста или его квалификация недостаточна, последствия могут быть крайне негативными: от нарушения корпоративного права в целом и прав участников в частности до длительных судебных разбирательств и прекращения деятельности общества. Дилетанту трудно соблюсти все необходимые формальности процедур корпоративного управления. Их так много, что даже классификация действий по видам крайне затруднительна. А это значит – каждая компания нуждается в грамотном сопровождении корпоративных процедур.

Опытные юристы компании «Мегаполис Лекс» окажут любые корпоративные услуги на всех стадиях деятельности общества, начиная с регистрации до ликвидации. Мы проконсультируем по всем разделам корпоративного права, поможем зарегистрировать изменения к учредительным документам, наладить взаимодействие между участниками и обществом, подготовить проведение общего собрания и правильно выплатить дивиденды, разработаем эффективную систему органов управления. Любые преобразования юрлица – от объединения и слияния до выделения и разделения пройдут легко и просто, если с вами – настоящие профессионалы от «Мегаполис Лекс».

100 % гарантия успешного ведения бизнеса – это не страховой полис, а корпоративные услуги от «Мегаполис Лекс»!

Источник

Корпоративные процедуры

Акционеру

Снизить риск потери активов и имущества поможет грамотная стратегия.

Защита активов — продуманное распределение капитала и имущества таким образом, чтобы они не могли быть изъяты возможными кредиторами, но собственник мог управлять ими.

Необходимость защиты может возникать из-за расторжения брака, недружественных действий различных органов, других акционеров, рейдерской атаки, приобретение дорогостоящего имущества и др.

Мы поможем, соблюдая законы, подобрать необходимые методы по умножению активов и обеспечить:

Руководителю (эмитенту)

В наше время, когда происходят постоянные изменения в действующем законодательстве, руководителю становится все сложнее быстро реагировать и корректировать работу своего предприятия. Размеры штрафов за нарушение корпоративного законодательства существенны для любого предприятия, ведь тратить заработанную прибыль на миллионный штраф никто не хочет.

Работа консультантов дает вам возможность воспользоваться уникальным опытом взаимодействия с различными государственными структурами и не допустить создания рисков привлечения к какой-либо ответственности.

Консультанты JBI Group окажут вам юридическую помощь в следующих вопросах:

Инвестору

Приобретая пакет акций или вкладывая свои средства в интересный проект, инвестор настроен получать прибыль, а не наслаждаться фактом владения того или иного предприятия. К сожалению, наше законодательство дает возможность нечистым на руку бизнесменам пользоваться деньгами инвесторов ничего за это не платя.

Наша Фирма имеет большой опыт построения партнерских структур ведения бизнеса. В некоторых случая Фирма выступает в качестве третьего лица, которое нанимают обе стороны для разработки схемы работы, защищающей интересы всех участников сложного процесса инвестирования.

Специалисты «JBI» имеют обширный опыт в:

Иностранной компании

Вы можете выступать во всех ипостасях, начиная с инвестора и заканчивая руководителем предприятия. Указанные ниже вопросы и услуги для Вас очень актуальны, но есть и свои нюансы. Так при работе с российскими юридическими лицами надо помнить, что далеко не все вопросы можно подчинить иностранному праву.

Юристы «JBI Group» при разработке учредительных документов российских фирм устраняют неточности в корпоративных отношениях, прорабатывая вопросы контроля управляемости компании и обеспечивая понятность ведения бизнеса как в России, так и на международной арене.

Мы оказываем услуги по вопросам:

Источник

Виды корпоративных процедур в ООО и АО

Наш юрист с 10-летнем стажем бесплатно рассмотрит Вашу документацию

Актуально в 2021 г.

Действующее в России законодательство относит к корпоративным юридическим лицам (другое название – корпорации) организации, создающие из числа участников высший орган управления. В первую очередь, к ним относятся две самые распространенные формы ведения бизнеса – ООО и АО.

Начиная с середины 2015 года в России проводится серьезная реформа корпоративного законодательства. Как следствие – практически ежегодно вступают в силу существенные корректировки в правила работы ООО и АО. Один из самых простых, выгодных и при этом эффективных способов отслеживать происходящие изменения и учитывать их в собственной деятельности – сотрудничество с нашей компанией. Квалификация экспертов гарантирует правильное проведение и грамотное оформление корпоративных процедур.

Виды корпоративных процедур

Под корпоративными процедурами понимаются мероприятия, проведение которых является обязательным для любого АО или ООО, исходя из актуальных на данный момент требований законодательства. В их число входят:

Количество корпоративных действий крайне велико. Большая их часть жестко регламентируется действующим законодательством. Основной задачей такого правового контроля выступает защита интересов участников ООО и акционеров АО.

Особенности проведения некоторых корпоративных процедур

Постепенное ужесточение отечественного законодательства привело к тому, что значительная часть корпоративных процедур стали обязательными. В дополнение к этому, они должны проводится в четком соответствии с установленными правилами. Особенно серьезное внимание со стороны регуляторов уделяется нескольким видам корпоративных действий, каждое из которых целесообразно рассмотреть подробнее.

Годовое собрание

Ежегодное общее собрание проводится в обязательном порядке и АО, и ООО. В первом случае мероприятие должно состоятся в промежутке между 1 марта и 30 июня года, наступившего за отчетным, а во втором – с 1 марта по 30 апреля аналогичного календарного периода.

Непроведение собрания классифицируется как административное нарушение. Наказание зависит от статуса нарушителя:

Важно отметить, что проведение общих собраний – одна из самых востребованных юридических услуг. Это объясняется важностью грамотного осуществления мероприятия и серьезным влиянием принятых на нем решений на все аспекты деятельности корпоративной организации.

Включение сведений в ЕФРС (Федресурс)

Начиная с 4-го квартала 2016 года существенно расширен перечень сведений, которые должны вноситься корпоративными организациями в ЕФРС (Федресурс). В него, например, включены следующие данные о деятельности АО:

Любые из перечисленных сведений вносятся в течение трех дней с момента возникновения. Настолько жесткие требования предполагают постоянный мониторинг текущего состояния предприятия и всех совершаемых финансовых операций. Нарушение законодательства влечет наказание в виде штрафных санкций, а также дисквалификации ответственного должностного лица.

Раскрытие информации

Необходимость раскрытия информации в формате ежеквартальных отчетов установлена для публичных АО и АО, в отношении акций которых зарегистрирован проспект ценных бумаг. ООО от подобных обязательств освобождены.

Начиная с 21 декабря 2016 года, корпоративные организации – и АО, и ООО – обязаны раскрывать информацию о так называемых бенефициарных владельцах. Этот статус присваивается лицам, оказывающим прямое или косвенное влияние на деятельность компании с целью получения выгоды.

Источник

Мы отправим вам письмо со ссылкой
для сброса пароля

Пользователь с такой почтой не зарегистрирован

Войти с этой почтой

Регистрация

Помощь

Здесь вы найдёте ответы на многие вопросы по инвестированию.

Что такое корпоративные действия и как участвовать

Через депозитарий можно участвовать в жизни компании, если вы её акционер. Например, через депозитарий ВТБ вы можете предъявлять акции к выкупу, участвовать в общем собрании акционеров или приобретать дополнительные акции по преимущественному праву.

Если вы владелец облигаций, то при наступлении событий, предусмотренных условиями выпуска облигаций, вы можете через депозитарий подавать требование о досрочном погашении облигаций.

Есть обязательные корпоративные действия, которые не требуют участия владельцев ценных бумаг — это выплаты дивидендов, купонного дохода, частичное досрочное погашение основного долга, досрочное обязательное погашение облигации.

Есть добровольные корпоративные действия, где владельцы ценных бумаг могут принимать участие и от их решений зависит решение компаний — это преимущественное право купить ценные бумаги, требовать выкуп ценных бумаг или оферта по облигациям. Чтобы участвовать в корпоративных действиях, нужно оформить соответствующее поручение в офисе ВТБ. Перед заполнением бумаг изучите условия конкретного действия. Такую информацию должны присылать вам как акционеру, на электронную почту.

Иногда ценные бумаги, по которым вы участвуете в корпоративных действиях, могут заблокировать до окончания корп. действий. Это значит, что какое-то время вы не сможете ими распоряжаться.

Комиссия. За поручение на участие в корпоративном действии российской компании ВТБ спишет с вашего брокерского счёта 1 000 рублей, иностранной компании — 2 000 рублей. Также вышестоящий депозитарий НРД удержит комиссию за проведение отдельных корпоративных действий в соответствии со своим тарифом.

Срок. После того как депозитарий ВТБ получит документ от вышестоящего депозитария о проведении операции, бумаги переведут в течение 2 рабочих дней.

Не пропустите важные подборки

Во что и как можно инвестировать

Зачем вообще инвестировать

Если хочется начать, но лень глубоко разбираться

Что надо знать, чтобы торговать как профи

Будьте в курсе новостей Школы

Что-то пошло не так

Добро пожаловать!

На вашу почту отправлено письмо со ссылкой для подтверждения регистрации

Пользователь с такой почтой не зарегистрирован

Согласие на обработку персональных данных

Действуя свободно, своей волей и в своём интересе, а также подтверждая свою дееспособность, я даю свое согласие Банку ВТБ (ПАО) (далее — Банк), расположенному по адресу Дегтярный переулок, д. 11, лит. А, г. Санкт-Петербург:

В указанных целях Банк вправе осуществлять передачу моих персональных данных в объёме, необходимом для достижения указанных в Согласии целей, третьим лицам на основании заключённых с ними договоров, в том числе операторам связи, организациям, входящим в группу компаний ВТБ, Партнёрам Банка.

Согласие дается на обработку следующих персональных данных: фамилия, имя, адрес электронной почты, файлы cookie, иные пользовательские данные в объёме, необходимом для достижения указанных в Согласии целей.

Согласие действует до достижения целей обработки персональных данных и может быть отозвано мной или моим представителем путём направления письменного заявления Банку по электронному адресу info@vtb.ru или направления письменного заявления Банку в любое отделение Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Вы уверены, что хотите удалить ваш вопрос?

Источник

КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ

Википедия определяет понятие корпорация» следующим образом:

И.С. Шиткина, доктор юридических наук и специалист в области корпоративных правоотношений, в свою очередь, отмечает:

Вернемся к Википедии.

Приведенные выше цитаты нужны нам, уважаемый читатель, только для одного: обосновать название настоящей статьи, в которой будут рассмотрены нормы ФЗ Об акционерных обществах», иных федеральных законов и ведомственных нормативных актов, регулирующие отношения, складывающиеся между акционерным обществом и его акционерами.

Эти нормы условно можно разделить на 3 группы:

Формирование и работа органов управления и контроля акционерного общества

Корпоративное законодательство достаточно подробно регламентирует процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, права акционеров на инициацию такого собрания, инициацию включения в повестку дня собрания определенных вопросов, а также выдвижения кандидатур в выборные органы управления.

Несмотря на всю подробность» регламентации данной процедуры, арбитражные суды ежегодно рассматривают множество исков, связанных с признанием решений общих собраний акционеров недействительными. Немало жалоб по поводу нарушения процедуры подготовки и проведения собраний поступает в ФСФР России.

Формальным поводом для исков являются реальные или кажущиеся процедурные нарушения в процессе подготовки и проведения собрания, а также неточности в формулировках законодательства, ситуация неурегулированности отдельных вопросов. И хотя по мере развития корпоративного законодательства таких белых пятен становится все меньше и меньше, тем не менее, они еще остаются. Напомним, для примера, некоторые из них:

Реализация процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров требует от акционерного общества, его корпоративного секретаря строгого и скрупулезного соблюдения всех установленных законодательством норм и требований, регулирующих процедуру собрания. Позиция авось обойдется», мотивируемая стремлением общества сэкономить на процедуре собрания (например, на рассылке заказных почтовых отправлений с уведомлением о собрании) или желанием избежать совершения множества предусмотренных законодательством действий, может очень дорого обойтись. Кроме того, во избежание неясностей, недоговоренностей, а также в целях исправления дефектов законодательства целесообразным является разработка и утверждение тем же общим собранием акционеров собственного подробного положения о порядке созыва, подготовки и проведения собрания.

Совет директоров, ревизионная комиссия также являются органами, характерными исключительно для корпораций. Персональный состав этих органов формируется общим собранием акционеров, оно же определяет порядок работы этих органов через соответствующие нормы устава и посредством утверждения положений.

Ревизионная комиссия, хотя и является органом акционеров, осуществляющим контроль за работой всех органов управления акционерного общества, на практике в большинстве компаний серьезной роли не играет. Неурегулированность вопросов формирования ревизионной комиссии приводит к включению в ее состав недостаточно квалифицированных специалистов или лиц, для которых проведение контрольных мероприятий порождает конфликт интересов. Кроме того, ревизионная комиссия выявляет нарушения постфактум», что менее эффективно, чем работа системы внутреннего контроля, направленная на их предотвращение.

Значительно более эффективным инструментом для организации акционерного контроля является внедрение в практику компаний процедур внутреннего контроля и создание службы внутреннего аудита.

Корпоративные процедуры, связанные с реализацией акционерами своих прав

Подобных процедур корпоративное законодательство знает достаточно много. Приведем их краткий обзор.

Право на информацию

Не участвуя непосредственно в управлении и в повседневной жизни акционерного общества, акционер заинтересован в получении актуальной и достоверной информации о своем обществе. Такая информация необходима ему как для принятия инвестиционных решений (выйти из состава акционеров, нарастить свою долю и т. д.), так и для контроля за деятельностью общества и его органов управления с тем, чтобы иметь возможность своевременно отреагировать на угрозу нарушения его прав и имущественных интересов.

Право на информацию реализуется в рамках нескольких корпоративных процедур, основными из которых являются:

Уровень информационной прозрачности компании в значительной степени определяется тем, обращаются ли ее ценные бумаги на организованном фондовом рынке. Важную роль здесь также играет состав и количество акционеров, характер деятельности компании и ее отношений с контрагентами, проводимая политика заимствований и иные факторы. Почему для многих акционерных обществ следование рекомендациям лучшей практики корпоративного управления» в полном объеме не целесообразно? Во-­первых, процедуры, связанные с раскрытием информации, достаточно затратные. Во-­вторых, чрезмерная прозрачность, так же как и чрезмерная закрытость, могут наносить ущерб бизнесу, а значит и интересам акционеров.

Право на дивиденд

Право собственности на акции

Право продать свои акции обществу

Одной из форм защиты интересов акционеров является право акционера предъявить свои акции акционерному обществу к выкупу в случае, когда органы управления общества приняли решение, с которым акционер в корне не согласен. Таких случаев совсем немного. Это принятие общим собранием акционеров решений о реорганизации, о совершении крупной сделки стоимостью более 50% активов общества и о внесении в устав изменений, затрагивающих права акционера. На взгляд автора статьи, перечень подобных ситуаций, особенно в отсутствие ликвидности акций нерыночных компаний, следовало бы существенно расширить.

В случае если уполномоченные органы акционерного общества приняли решение о приобретении обществом собственных акций, то у каждого акционера появляется право предложить свои акции обществу. Это право также подкреплено соответствующей корпоративной процедурой, суть которой сводится к следующему. Законодательно установлены требования к содержанию решения о приобретении акционерным обществом собственных акций, которое должно включать в себя сведения о количестве, типе и категории приобретаемых акций, цене приобретения, сроке для подачи акционерами заявления о продаже акций. Принятое решение доводится до акционеров в том же порядке, в котором общество извещает акционеров о предстоящем общем собрании акционеров. Все акционеры имеют равные права предложить принадлежащие им акции обществу. Если акций к продаже будет предложено больше, чем число акций, которое общество намерено приобрести, все заявки акционеров удовлетворяются пропорционально числу предложенных к продаже акций.

Общее здесь одно: обе корпоративные процедуры требуют совершения определенных действий как от акционерного общества, так и от его акционеров. Упорядочить процесс реализации данных корпоративных процедур, а заодно подсказать акционеру, что, в какие сроки он должен сделать для реализации своих прав, какие документы составить и куда направить, помогут утверждаемые советом директоров акционерного общества регламенты реализации соответствующих процедур.

Преимущественные права

Законодательство предусматривает две процедуры, связанные с реализацией преимущественных прав акционеров.

Смысл этой процедуры заключается в том, чтобы поставить под контроль акционеров закрытого акционерного общество процесс изменения состава акционеров.

Вторая процедура связана с увеличением уставного капитала. Если акционерное общество осуществляет увеличение своего капитала посредством выпуска и размещения дополнительных акций по открытой подписке, любой акционер общества пользуется преимущественным правом приобретения таких дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории и типа. Если же размещение дополнительных акций осуществляется по закрытой подписке, то аналогичным преимущественным правом пользуются только те акционеры, которые голосовали на общем собрании против увеличения уставного капитала либо вовсе не участвовали в собрании.

Данные нормы направлены на защиту акционеров от размывания (снижения) их долей в уставном капитале общества в процессе увеличения уставного капитала. Законодательство устанавливает соответствующие процедуры, обеспечивающие акционерам возможность реализовать свое преимущественное право.

Иные права

Будучи ограниченным объемом статьи, из иных прав назову только право акционера открытого акционерного общества продать свои акции лицу, приобретшему более 30, 50, 75 или 95% акций общества. Это право, также подкрепленное соответствующей довольно сложной корпоративной процедурой, направлено на обеспечение ликвидности акций для миноритарных акционеров, причем ликвидности по цене, близкой к рыночной, в случае если в обществе начался процесс поглощения.

Законодательство предусматривает ряд процедур контрольного характера, также нацеленных на защиту имущественных интересов акционеров. В частности, это необходимость ежегодного аудита и подтверждения достоверности отчетности со стороны ревизионной комиссии общества. Сами компании в своей практике идут дальше и, следуя международным рекомендациям, формируют и закрепляют внутренними документами общества процедуры внутреннего контроля и процедуры управления рисками, процедуры, направленные на предотвращение коррупции, процедуры, позволяющие любому акционеру информировать уполномоченные органы общества о нарушениях и недостатках в деятельности должностных лиц общества.

При ликвидации общества акционеры имеют право на получение части имущества общества, оставшейся после расчетов с его кредиторами.

Порядок принятия управленческих решений, потенциально затрагивающих имущественные интересы акционеров

Еще одна группа корпоративных процедур связана с регламентацией порядка принятия важнейших управленческих решений, потенциально затрагивающих интересы акционеров.

К таким решениям, очевидно, относятся вопросы, отнесенные законодательством к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. В частности, к таковым относятся решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об увеличении уставного капитала, проведении реорганизации, об утверждении или внесении изменений в устав и внутренние документы акционерного общества, о выплате дивидендов, решение об обращении в ФСФР России с ходатайством об освобождении от обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета эмитента и некоторые другие.

Отметим, что если компетенция общего собрания акционеров задана законодательством и не может быть изменена, то компетенцию совета директоров общество может расширить своим уставом. Иными словами, акционеры могут расширить перечень вопросов (включая хозяйственные сделки), решения по которым принимаются (или предварительно одобряются) советом директоров, представляющим интересы акционеров и контролирующим деятельность менеджмента. И многие акционерные общества делают это, относя к компетенции советов директоров такие вопросы, как предварительное одобрение любых сделок с недвижимостью, сделок на сумму, превышающую определенный порог материальности, утверждение в должности кандидатур на высшие руководящие органы в обществе и т. д.

Наконец, в крупных компаниях в последние годы наблюдается тенденция регламентации процедур подготовки и принятия решений, имеющих характер операционного управления бизнесом. Такие решения вроде бы не относятся к вопросам корпоративных отношений, и акционеры в них участия не принимают, но ошибка при их принятии может дорого стоить как акционерам, так и обществу в целом: привести не только к потере дивидендов, но и к банкротству.

Для исключения подобных рисков в компаниях разрабатываются и утверждаются, как правило, на уровне совета директоров, такие документы, как регламент подготовки финансово­хозяйственного плана, регламент рассмотрения и одобрения инвестиционных проектов и некоторые другие.

К подобным документам также следует отнести регламенты в области вопросов устойчивого корпоративного развития (экология и охрана окружающей среды, развитие собственного персонала и региона ведения хозяйственной деятельности, принятие решений о спонсорстве и благотворительности).

В заключение отметим четыре обстоятельства.

Во-­первых, все корпоративные процедуры, регламентированные на уровне законодательства или собственных внутренних нормативных актов акционерного общества, нацелены на обеспечение защиты прав и интересов акционеров общества. При этом такая защита предоставляется всем акционерам, вне зависимости от их статуса и размера принадлежащих им пакетов акций.

В­-четвертых, упомянутые корпоративные процедуры не вполне очевидны и достаточно трудоемки, что порождает в акционерных обществах трудовую функцию по обеспечению их соблюдения. Причем эта трудовая функция выстраивается на уровне топ­менеджмента, а лицо, за нее отвечающее, принято называть корпоративным секретарем общества.

1 https://ru.wikipedia.org/wiki/ Корпорация.

2 Корпоративное право. Под ред. Шиткиной И.С. // М.: Волтерс Клувер, 2009. С. 12.

3 https://ru.wikipedia.org/wiki/ Корпоративное_право#cite_note­5.

5 Здесь мы не рассматриваем ситуацию учета прав на акции в депозитарии, которая возможна только по инициативе акционера.

6 Этот список можно было бы продолжить. Например, риск установления контроля за регистратором со стороны рейдерской структуры или ближайшего конкурента, риск банкротства регистратора по причине предъявления к нему крупного иска со стороны акционера, пострадавшего от деятельности такого регистратора.

7 Порядок определения доли от пакета акций, которую может приобрести акционер ЗАО в рамках своих преимущественных прав, порядок действий сторон целесообразно закрепить в уставе или внутреннем нормативно-­правовом акте ЗАО.

Источник